金融企业资本金十问

资本金是金融企业安身立命的根本，是投融资项目运行的基石，是吸收损失、化解风险的最后防线。近年来，随着金融不当创新恣溢，金融企业及其经营活动的杠杆不断提升，一些企业和投资行为变相突破资本金管理制度，将长期坚守在经济领域的量力而行、有多大本钱干多大事的原则抛之脑后，甚至“空手套白狼”，破坏经济秩序、聚集金融风险。治理金融乱象，有必要对金融企业资本金管理制度进行梳理，完善约束机制，拾遗补缺、亡羊补牢。

资本金与资本概念辨析。资本金和资本是经济领域常见的名词，二者既有区别，又有联系，经常容易混淆。“将本求利”，这里的“本”指的就是资本金，即开办企业时为满足经营需要和承担偿债义务的基本资金，通俗点说就是开办企业的“本钱”。《企业财务通则》（1993年版本）曾规定，资本金是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，《公司法》亦对注册资本进行了相关规定，因此，资本金概念主要体现在财务和法律范畴。但资本含义更为广泛，在经济学领域，政治经济学将资本定义为能够带来剩余价值的价值；柯布-道格拉斯生产函数认为产出是资本、劳动力和技术的组合函数，其中资本包括厂房、设备等；在财务会计方面，资本是指所有者权益，包括所有者投入资金、盈余公积和未分配利润等；从金融监管角度，资本是指金融企业自身拥有或者能长期支配使用的资金，既包括所有者权益，也包括可减记或转股、用于吸收损失的债券。

伴随着市场经济体制改革推进，我国金融企业资本金管理制度演变大致可以分为四个阶段：

1949~1977年，金融企业资本金管理制度尚未建立。建国初期，国家作为唯一的投资主体，以财政拨款方式进行各类投资。在高度集中的计划经济体制下，人民银行既承担货币发行、金融管理等中央银行职责，也办理各种商业银行业务，实行“统存统贷”的信贷资金管理体制。除储蓄存款外，信贷资金主要来自于国家财政每年拨付的信贷基金。1956年以前，信贷基金在预算结余中拨付，一旦出现财政赤字就无法保证，1956年以后，国家财政每年把信贷基金增列在年初预算支出项目中，使得银行信贷资金有了保证。这一阶段，银行根据国家统一安排进行信贷资金管理，不需要自主经营，也没有自主筹资任务,资本金管理制度尚未建立。

1978~1991年，金融企业资本金管理制度初步萌芽。1978年，我国经济体制改革拉开帷幕，打破了单一财政资金投资模式，形成了投资资金来源多样化的格局，包括引进外资、“拨改贷”、固定资产投资贷款等。上世纪80年代初期，我国启动金融体制改革，人民银行开始独立行使中央银行职能，各专业银行先后从人民银行分设出来或新设成立。之后，相继恢复和设立了股份制商业银行，这些银行的资本金大部分依靠财政拨付，也有部分通过内部集资、留存收益转化、发行普通股等方式进行补充。这一时期，银行逐步开始自主筹集资本金，但非国有投资主体相对较少。

1992~2001年，金融企业资本金管理制度基本建立。1992年党的十四大明确提出建立社会主义市场经济体制，以公有制为主体，个体经济、私营经济、外资经济为补充，多种经济成分长期共同发展。为了适应经济体制改革，建立现代企业产权制度，我国于1993年颁布了《公司法》，要求设立企业必须有法定资本金，并且为实缴出资额。同年，《国务院关于金融体制改革的决定》颁布，我国金融体系法制建设由此开始。《商业银行法》《保险法》《证券法》相继出台，从法律层面对银行、保险、证券公司资本金管理做了规范，如1995年颁布的《商业银行法》规定“设立商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。注册资本应当是实缴资本。”同年颁布的《保险法》规定“设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币二亿元。保险公司注册资本最低限额必须为实缴货币资本。”1998年12月颁布的《证券法》规定“设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币五亿元。”这一时期，我国金融企业非国有投资主体逐步涌现，资本金管理制度基本建立。

2002年至今，金融企业资本金管理制度不断完善。随着银行、保险、证券行业监管部门相继成立，我国金融监管体系开始实行分业经营、分业监管的模式。同期，中国正式成为世界贸易组织（WTO）的成员，开始实施金融开放政策，金融监管规则逐步与国际接轨。2005年以后，国有金融企业陆续实施股份制改革并上市，多渠道筹集资本金，投资主体进一步多元化。之后，金融监管部门陆续修订了《商业银行法》《保险法》《证券法》等法律法规，并且结合国际金融监管规则，出台了《商业银行资本管理办法（试行）》《保险公司偿付能力管理规定》等制度文件。这一时期，金融企业资本金管理制度不断丰富和完善，但相关规定分散在不同法律法规中，没有形成系统性的监管制度安排。

我国经济体制自计划经济向市场经济转轨后，非国有资本和产业资本纷纷进入金融领域，金融企业投资主体日益多元化，金融创新层出不穷，出现了一轮经济金融热，随之而来，涌现出了一批金融大鳄和金融乱象。纵观这轮热潮，不少金融乱象的根源是违背了“做生意要有本钱”的基本经济规律。

非自有资金注资。一些股东通过信托、保险、理财等金融产品，利用非自有资金投资入股金融企业，多层嵌套、叠床架屋，股权结构极为复杂。安邦就是典型案例，为实现短期内巨额增资，通过101家公司挪用608亿元保费资金进行虚假注资，掌控资产近2万亿元。

名股实债出资。不少金融企业进行股权投资时要求或接受交易对方做出保证收益、到期回购、担保风险等兜底承诺，将股权出资异化为实质性债务，失去了风险抵御和损失吸收能力。这部分隐性债务游离于现有债务统计体系之外，底数不清、风险不明，加大了企业财务杠杆，一旦爆发，影响难以预估。

自我循环注资。一些股东通过循环注资、交叉持股，将同一笔资金反复出资，不断扩大体系内公司注册资本，借以实现规模扩张。以华信公司为例，其下属公司大连伟宁，注册资本1.1亿元，出资1亿元设立大连陆港，大连陆港向大连信通达投资5 550万元，大连信通达再向大连伟宁投资2 000万元。这一循环注资，至少有2 000万元资本金是三家公司共用。

“过桥”增资。我国金融企业实行注册资本实缴制，需要将实际出资缴入企业验资账户。现实中金融企业股东出资不会一直停留在验资账户上，不乏验资后抽逃的情形。如安邦保险2014年增资499亿元，新增股东均是安邦实际控制人的关联方，在其控制的成都农商行设立验资专户，验资完成后，资本金被陆续划转，属于典型的“过桥”增资。

杠杆资金收购。一些企业为了攫取经济利益，借助各种金融渠道，将筹集的债务资金、表外理财资金肆意用于杠杆收购，甚至谋求上市公司控制权，如“万宝之争”。杠杆收购，特别是通过资管计划开展的股权收购，普遍存在着投资者不适当、资金来源不透明、投资期限不匹配、战略性投资领域泛化等问题，都应予以规范。

上述金融乱象的产生，既有市场主体过度逐利的动力原因，也有金融监管制度缺失的短板因素。从市场主体看，随着我国经济体制改革不断推进，投资主体由单一的财政部门逐渐转换为多元化市场主体。市场主体天然具有逐利性，如《资本论》所说“一旦有适当利润，资本就胆大起来”。为获取高额利益，市场主体不惧铤而走险、违规操作。从制度约束看，金融法治建设跟不上金融创新步伐，监管套利、监管空白同时存在，特别是金融企业资本金管理规定虚化、弱化、碎片化，监管不足、约束不够，没有形成全面、统一、完整的制度规范，客观上为各类金融乱象滋生提供了温床。

反思过去几年的金融市场乱象，资本金来源的“虚和实”、资本金比例的“高与低”，是金融风险“大和小”的重要决定因素。为防范金融风险，维护金融稳定，就必须牢牢抓住资本金管理的“牛鼻子”，从根本上规范并约束金融企业行为。2017年以来，商业银行、保险公司股权管理办法应时而出，要求资本金必须是自有资金，但是关于实物出资、股权质押等资本金管理规定不尽相同。2006年财政部发布的《金融企业财务规则》是金融企业运行的基础性制度，但对资本金管理也缺乏系统性规范。因此，有必要结合时弊、与时俱进，对《金融企业财务规则》进行重新修订。针对金融企业资本金须重点考虑以下十个问题：

一问：资本金基本属性如何认定？2014年我国注册资本登记制度由实缴制改为认缴制，银行、保险、证券等金融业仍实施注册资本实缴制，并对最低出资额进行了限定，但未对资本金来源加以规范。部分企业为了获取金融牌照，在财务能力匮乏的情况下，通过债务资金、委托资金等非自有资金投资入股金融企业。虚假注入的资本金不但不具备损失吸收能力，反而加大了经营杠杆，影响金融业长期稳健发展。资本金是金融企业的安全垫，资本金不实,再严的资本监管也只是“马奇诺防线”。因此，金融企业资本金管理应坚持：一是应当自有、真实、合法，并进行穿透式核查，严禁虚假出资、出资不实；二是要对资本金使用情况进行持续性监管，健全内外部监督机制，防止恶意抽逃占用。

二问：实物出资是否合理及如何作价？《公司法》规定公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。《保险法》规定保险公司注册资本必须为实缴货币资本，《商业银行法》《证券法》未对出资形式进行规定。金融企业以货币和风险为主要经营对象，资本金应当具备充足的风险抵御能力，但考虑到金融企业改制重组过程中，客观存在以既有实物作价出资的情况，同时，金融企业实际运营也需要一定实物资产，因此，关于金融企业资本金出资形式及作价：一是应当以货币资金为主，适当允许实物出资，但须与企业日常经营活动相联系，并对实物出资比例进行限制，严格杜绝以“无使用价值”的资产出资，如曾出现以公园投资地方融资平台，以沙漠荒地入股农信社改制的案例；二是实物出资要产权明晰，具备转让价值，按照审慎计价原则，聘请合格评估机构进行评估作价，确保“物有所值”，具备损失吸收能力。

三问：外币出资汇兑损益如何处理？金融企业接受外币资金入股，在日常经营过程中，可能会面临汇率风险敞口，近年来我国政策性银行表现尤为突出。从资产负债表看，外币资金入股，在所有者权益方体现为实收资本，按照投资当日汇率折算入账，锁定注册资本金额，后续不再调整。但在资产方体现为外币计值的货币资产，根据汇率变动适时调整账面金额，产生汇兑损益，形成风险敞口。为有效管控外币资金入股产生的汇率风险，应采取适当措施予以应对：一是运用市场化方式进行汇率风险对冲。金融企业正常经营过程中，也会形成一定外汇头寸，可与外币入股资金统筹运用，采取掉期、互换等方式，主动控制和化解汇率风险；二是考虑将收到的外币资金，在符合外汇管理规定的前提下，结汇兑换为人民币，消除汇率敞口。但对于利用外汇储备注入国内银行的资本金，会产生重复结汇问题，使外汇储备虚增，实际是利用人民银行增发基础货币获取银行股权。

四问：金融产品能否成为金融企业股东？现行法律对资管计划、信托、银行理财等金融产品作为金融企业股东没有禁止性规定。《商业银行股权管理暂行办法》《保险公司股权管理办法》规定，金融产品可以通过公开市场持有上市金融企业股权，但持股比例不得超过5%。金融产品投资金融企业，一定程度上有利于拓宽融资渠道，增强金融企业资本实力。但金融产品一般都有投资期限，并且种类繁多、结构复杂，资金来源难以彻底核查，投资者不透明。为了避免部分机构利用金融产品资金优势，炒作股价或者谋取金融牌照，应当加以规范：一是严格禁止固定收益类金融产品投资入股金融企业，防范期限错配风险。结合实际情况，允许权益类金融产品投资金融企业，强化投资者适当性管理，让投资者了解所投产品的风险。二是金融产品投资金融企业，不得借以谋求控制权和金融牌照，应严格限定为财务性投资，以获取股权增值收益为目的，不得参与金融企业公司治理决策。

五问：金融企业股权质押是否合理？股权质押融资，从方式看，分为股权质押贷款和证券融资融券；从质物看，分为流通股和非流通股；从交易场所看，分为场内质押和场外质押；从融资目的看，或是临时周转，或是经营需要，或是杠杆炒股。由于质押方式、用途等不同，股权质押融资风险不能一概而论。目前来看，中小金融企业股东质押股权融资，用于经营活动具有一定普遍性。但现实中，也有一些股东举借债务收购金融企业，再以金融企业股权质押融资还款，“空手套白狼”获取金融牌照。还有一些金融企业股东通过股权质押变相套取原本投入的资本金，挪作他用，实质上是同一笔资金多重用途，“一女二嫁”。股权质押是否会对金融企业公司治理、资本金吸损能力造成影响仍然需要研究。从资本充足率计算上看，被质押的股权能否计入资本也值得商榷。因此，为了进一步夯实金融企业资本金，有效维护金融企业及其他股东利益，应当对股权质押融资加以规范，一是要规范股权质押融资用途，可用于日常经营，不得用于股权投资，防止层层加杠杆、反复质押；二是要严格限制用于质押融资的股权比例，避免影响股权结构稳定；三是统筹考虑股权质押融资方式、质物、用途等因素，合理评判质押风险点，设定不同风险评估标准，加强内部管控和外部监管；四是金融企业股东质押融资要及时向金融企业董事会报备，对外进行信息披露，便于利益相关方及时知悉。

六问：管理层杠杆收购是否应当限制？杠杆收购于上世纪80年代在美国大规模兴起，其本质是收购者用少量自有资金，通过举借大量债务融入资金，收购企业控制权，简单而言就是“用别人的钱收购别人的公司”。过去我国严禁股权收购贷款，也就无从谈起管理层杠杆收购。2008年原银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，放开了杠杆收购的融资渠道。特别是近些年，万能险、资管计划、银行理财等融资方式不断创新，杠杆收购在我国随之盛行。杠杆收购是金融市场发展到一定阶段的产物，固然对产业整合升级起到一定推动作用，但所带来的负面影响也不容小觑。高杠杆引发的高额融资成本，将会导致收购方以更加激烈的方式追逐短期利益，忽视企业长期风险；杠杆收购带来的一夜暴富、资金来源合法性等，都会引起社会的广泛关注和质疑。尤其对于个别“内部人控制”的国有金融企业，存在管理层通过杠杆收购违规“私有化”的问题，如恒丰银行管理层通过设立数家高管控制的平台公司进行配资，谋求收购银行控制权。因此，对于杠杆收购应当予以严格监管，在杠杆比例、投资者适当性、期限错配、信息披露等方面加以规范。为避免国有资产流失，对于国有金融企业的管理层杠杆收购，更要慎之又慎。

七问：员工持股计划是否可行？国际金融危机爆发后，世界各国纷纷对金融行业进行“限薪”，为避免加大收入分配差距，我国暂停了金融企业员工股权激励。随着混合所有制改革推进，非金融国有企业开始推进员工持股试点，如联通混改，除引入腾讯等战略投资者外，还向核心员工授予了限制性股票。员工持股计划是资本金内部补充渠道之一，也是一种有效的激励约束机制，可以建立股东、企业和员工的利益共享和捆绑机制，有利于金融企业长期稳健发展、更好服务实体经济。探索开展金融企业员工持股计划，要合理控制收入分配差距，还要防范内部人控制风险。具体而言，一是应当将员工持股计划纳入统一薪酬管理；二是认购资金来源应为员工自有合法资金，不得通过银行贷款等债务资金筹集；三是要对全体和单个员工持股比例、锁定期限、业绩目标等加以规范，防止员工持股计划异化为管理层“私有化”通道。

八问：资本结构如何优化？资本结构理论始于20世纪50年代，莫迪利亚尼和米勒提出了著名的MM理论，认为在完善的市场中，企业资本结构和企业价值无关，债务融资和权益融资比例不影响企业市场价值。20世纪90年代，资本结构理论进一步发展，认为负债比例提高可以获得免税收益，但是破产风险也在增加，因此，企业的最佳资本结构是实现免税利益和破产成本的均衡。目前，我国对于金融企业资本结构基本没有财务指标约束，仅《金融控股公司财务管理若干规定》规定金融控股公司母公司资产负债率不得超过60%。金融监管部门参照国际监管规则和我国实际情况，对金融企业资本设定了监管要求，如商业银行资本充足率不得低于8%，证券公司资本杠杆率不得低于8%，保险公司核心偿付能力充足率不低于50%等。金融监管部门设定的资本监管指标体现了表内外各项业务和资产的风险敏感性，对于资本结构管理具有一定指导意义，但是也存在顺周期性和监管套利等问题。反思2008年国际金融危机，监管顺周期性是一个重要诱因，弥补顺周期性监管不足已成为防范风险堆积的重要共识，与此同时，消除监管套利也是未来我国金融监管改革的主要目标之一。相对而言，资产负债率等关于资本结构的财务指标，更具风险中性，与资本监管指标形成互补，可有效管控金融企业财务风险。因此，应结合实际情况，针对不同类型金融企业，研究探索对其资本结构进行适当财务指标约束。

九问：资本补充工具如何丰富完善？目前我国金融市场投资者类型较为单一，以商业银行为主，资本工具种类不丰富，主要为普通股、优先股和二级资本债。金融稳定理事会提出了总损失吸收能力监管规则，并于2015年11月经G20土耳其峰会批准，要求全球系统重要性银行，自2019年起总损失吸收能力不得低于风险加权资产的16%，到2022年则要达到18%，同时合格债务工具至少要占总损失吸收能力的33%。作为新兴市场经济体，我国有6年过渡期，即2025年起实施，有关部门预测，我国可能于2023年触发提前实施条款。目前来看，我国实施总损失吸收能力监管规则难度较大，初步测算，2023年我国商业银行实施上述监管规则资本缺口约4万亿元，到2026年将扩大至近8万亿元，还面临着债券市场容量有限、缺少合格资本工具和投资者等问题。为有效应对，应及早谋划、未雨绸缪：一是强化债券市场建设，打破交易所和银行间债券市场分割，推动债券市场基础设施互联互通，建立统一的债券发行管理机制，不断扩大债券市场容量；二是加快资本工具创新，尽快研究并推出符合监管规则要求，可减记或转股的合格债务工具；三是不断完善法律安排，为银行发行合格债务工具提供清晰的法律依据，消除法律障碍；四是优化财税等配套政策，银行反映，目前面临永续债利息难以抵扣、境外发债双重征税等问题，可考虑进一步优化完善；五是积极培育多层次投资主体，明确合格投资者范围，适当允许保险等机构投资资本类债券，拓宽资金来源渠道。

十问：虚假注资、出资不实及相关收益如何处理？虚假出资的投资者，尽管在股东名册、工商登记等有所记载，但没有实际履行出资义务，实质并不具备股东资格。《公司法》《刑法》规定了虚假出资罚则，对虚假出资金额或抽逃出资金额处以2%~15%的罚款，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役。目前，对于虚假出资行为的处罚，失之于软、失之于松，仅针对虚假出资金额处以较低罚款，相关增值收益处置尚属法律空白，这也是金融大鳄铤而走险、金融乱象频发的重要原因之一。要对此予以严格惩戒：一是应撤销虚假出资主体的股东资格，按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退，并由虚假出资主体承担相应法律责任；二是明确虚假出资主体不得享受股权增值收益，并对股权增值部分处以数倍罚金。通过违规重罚、以罚促改、严肃警示，让金融大鳄明白“做坏事是要付出代价的”，让金融乱象不想为、不敢为、不值得为。

▷作者：王毅 | 财政部金融司司长，邳显 | 财政部金融司干部

▷来源：《财务与会计》2019年第1期